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独立董事、监事交流

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独立董事2020年度述职报告

2021.06.03 1897

yabo2024vip.vom(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事发挥专业特长,严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等法律规定和相关政策,认真履行《公司章程》和《公司独立董事制度》规定的有关职责,审慎、尽责、诚信、勤勉地开展工作,并按规定对公司发生的关联交易、募集资金使用、对外投资等重大事项发表了客观、公正的独立意见,切实保障公司全体股东、尤其是中小股东的权益。2020年度履职情况如下:

一、独立董事基本情况

公司第七届董事会由13名董事组成,其中独立董事6名,约占一半董事席位,成员为朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先生、孙文德先生和薄少川先生;其中,薄少川先生为2020年新增补董事,自2020年12月29日起在公司任职。公司独立董事在矿业、金融、会计、法律、管理等相关领域具有丰富的专业知识和从业经验。

为进一步完善公司治理结构,充分发挥自身专业特长,独立董事在董事会下设专门委员会中担任相应职务,情况如下:


朱光

毛景文

李常青

何福龙

孙文德

薄少川

战略与可持续发展(ESG)委员会

委员

委员

委员

委员

审计与内控委员会

委员

主任委员

副主任委员

委员

委员

提名与薪酬委员会

主任委员

委员

副主任委员

委员

二、出席会议及表决情况

2020年,公司共召开4次股东大会、31次董事会会议、1次战略委员会会议、7次审计与内控委员会会议、3次提名与薪酬委员会会议,独立董事会议出席情况如下:

参会情况             

董事会/31次

战略会/1次

审内会/7次

提薪会/3次

股东会/4次

朱光

31

1

7

3

4

毛景文

31

1

不适用

3

4

李常青

31

不适用

7

不适用

4

何福龙

31

1

6

3

4

孙文德

31

不适用

7

3

4

薄少川

1

不适用

不适用

不适用

1

公司全体独立董事努力做到亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会;因公务无法亲自出席董事会的独立董事,均能够及时有效地委托其他独立董事出席并行使表决权。在董事会及其专门委员会召开前,独立董事能够按相关制度规定提前有效了解审议议题,在会上能够认真研究、审议各项议题,积极参与讨论并提出意见或建议,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥独立董事的作用,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,切实维护了公司整体利益及中小股东利益。

三、独立董事参与董事会专门委员会工作情况

(一)董事会战略与可持续发展(ESG)委员会

2020年,为进一步增强公司战略与可持续发展能力,完善法人治理结构,提升公司环境、社会及管治(ESG)绩效,公司董事会战略委员会更名为“战略与可持续发展(ESG)委员会”。该委员会基于对全球经济与矿业形势、公司新发展阶段研究分析,要求编制《公司五年(2+3)规划和2030年发展目标纲要》,提出要在未来十年大幅度提升公司的全球核心竞争力和可持续发展能力,力争到2030年实现“高技术效益型特大国际矿业集团”的战略总目标;全面对接国际标准和国际准则,研究提出公司董事会自上而下的环境、社会及管治(ESG)架构以及委员会工作细则修订意见,拟定《公司生态环境保护政策声明》、《公司人力资源管理政策声明》等8项相关政策声明,并形成有关议案提交公司董事会审议。

(二)董事会审计与内控委员会

公司董事会审计与内控委员会严格遵照公司《董事会审计与内控委员会实施细则》勤勉尽职、认真审慎开展各项工作。2020年,该委员会全面完成年度、半年度和季度等定期报告审核,并充分发挥独立审计机构安永审计职能,出具书面审核意见和管理层改进意见,助力公司董事会、管理层职能落地。

特别是在2019年度报告审计中,董事会审计与内控委员会与年审会计师组织召开了三次沟通会:第一次会议在年审会计师进场审计前召开,会议确定了年审工作计划,包括时间进度、工作安排、会计政策、审计关注的重点等;对年审工作提出年审会计师要恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则,确保会计信息真实性;第二次会议在审计实施过程中召开,会议听取了年审会计师对审计过程中所发现问题的汇报,通过充分沟通交流,确保审计工作质量;第三次会议在年审会计师就年报审计工作形成审计报告初稿后召开,会议对审计初稿进行审议,并提出修改、补充和改善的意见。此后,审计与内控委员会进一步听取了公司管理层对年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报,认真审阅公司年度财务会计报表及说明,认为财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所相关规定,同意将公司编制的财务会计报表及相关资料提交董事会审议。

(三)董事会提名与薪酬委员会

2020年,董事会提名与薪酬委员会根据董事会要求,组织实施公司执行董事、监事会主席和高管2019年度绩效考核工作,并对其薪酬事项发表了独立意见,认为公司执行董事、监事会主席、高管2019年度领取的薪酬严格按照公司股东大会、董事会审议通过的薪酬方案以及公司的相关制度进行考核、兑现。

除上述任事项外,董事会提名与薪酬委员会在审阅公司2020年限制性股票激励计划的基础上,重点就股权激励计划审议程序、激励对象资格、考核体系及指标设定等作了进一步了解询问和审核,并发表书面独立意见;在审阅第七届董事会独立董事候选人薄少川先生个人简历基础上,就相关问题向有关人员作进一步了解询问,并就其任职资格、提名程序进行认真审核并发表书面独立意见;对修订第七届董事、监事及高管的薪酬和考核方案进行审核并发表书面独立意见。

四、对关联交易和对外担保等发表独立意见

(一)关联交易情况

公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求,审查公司日常生产经营活动中发生的关联交易,对该关联交易是否客观、定价是否合理、是否会损害公司(特别是中小股东)利益等方面进行评估,做出独立判断,发表独立意见。

2020年度,独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见:

1.2020年1月31日第七届董事会临时会议审议通过《关于阿舍勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案》。独立董事认为,董事会在审议该关联交易时,表决程序合法有效;上述关联交易按照一般商业条款进行,和大客户等供应合同相比,价格按市场定价原则,交易条款公平合理,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对交易双方及公司的全体股东都是有益的。

2.2020年8月10日第七届董事会临时会议审议通过了《关于金鹰矿业存量股东借款展期的议案》。独立董事认为,董事会在审议该议案时,表决程序合法有效;本公司境外全资子公司金建环球为金鹰矿业提供的股东借款按股权比例做出,有关合同条款按照一般商业条款进行,且和金鹰矿业与其它股东签署的一致,体现公平合理原则,不存在损害公司和其它股东利益的行为,符合本公司及股东的整体利益。

3.2020年12月29日第七届董事会临时会议审议通过了《关于变更关联交易债权主体的议案》。独立董事认为,董事会在审议该变更事项时,表决程序合法有效;上述变更事项为关联交易债权主体的变更,变更后债权主体仍为公司全资子公司,关联交易的其它内容保持不变,不会对关联交易的实质内容带来影响,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

(二)关联方资金占用及对外担保情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定,对公司2019年度关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真了解和审慎核查,报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况,并认为各项担保履行了相关手续,并严格控制了风险。并对公司2020年度对外担保安排进行了审慎核查,认为公司以预计担保额度的形式进行审议并授权,符合相关规定、公司经营实际和整体发展战略,不会损害公司和股东的利益。

(三)其他独立意见

独立董事基于独立判断的立场,对公司公开发行A股可转换公司债券方案及相关议案,2019年度利润分配方案,2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,2019年度计提资产减值准备,第一期员工持股计划存续期展期,收购西藏巨龙铜业50.1%股权,未来三年(2020-2022年度)分红回报规划,前次募集资金使用情况报告等事项发表独立意见;

审议公司《2019年度内部控制评估报告》,并发表了独立意见。公司聘请的安永华明(特殊普通合伙)会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计,出具了标准无保留意见审计报告。

五、独立董事的其他工作

(一)多渠道了解把握公司及权属企业情况

公司独立董事高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境保护等方面情况。2020年,受新冠疫情影响独立董事当年度深入项目建设运营一线的频率较往年有所下降,但仍然克服困难到公司山西紫金等单位进行了实地指导,同时借助多种渠道对公司及权属企业生产运营保持跟踪了解,并以独立、严谨、科学的态度和敏锐的风险意识,客观公正地审视公司投资决策和运营管理情况,提出建设性意见和建议,助力公司稳健发展。

(二)持续跟踪监督公司治理和重大事项

公司独立董事通过线上线下联系、阅读董事会工作定期不定期报告等多种形式,与公司管理层特别是董事会秘书等有关人员持续加强充分沟通。重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、公众股东保护、并购重组、生产经营、财务管理、内部控制、高管薪酬、利润分配、信息披露以及公开发行A股可转换公司债券等重大投融资活动、重大事项的进展情况,股东大会、董事会决议的执行与落实情况;外部市场环境变化对公司的影响以及媒体有关报道,并及时向公司提出相关建议。

六、持续提升科学决策水平

2020年,公司新任独立董事按要求获得上海证券交易所独立董事资格,同时独立董事持续更新和培厚履职尽责的专业知识和技能经营,按要求积极参加上海证券交易所举办的后续培训,认真学习上市公司相关的法律、法规和政策,全面加强对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《企业内部控制》等制度法规学习研究,加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解,同时也提高了科学决策水平和自觉维护投资者利益的思想意识。

七、对董事会及经营层工作的评价

2020年,公司董事会及经营层按照《公司章程》赋予的职责,依法履职尽责。全体董事努力做到亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会,并做到了在深入了解情况的基础上作出科学决策,注重并切实维护公司和全体股东的利益。公司经营层勤勉地实施董事会拟定的本公司战略部署,以及生产、建设、投资等各项工作计划,确保公司持续实现高效运转、健康发展。

八、2021年工作展望

公司独立董事将继续严格按照法律法规对独立董事的要求,持续强化与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作,审慎、专业、勤勉、尽责地履行独立董事职责,切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益。

 


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